從公司治理結(jié)構(gòu)透視財(cái)務(wù)管理目標(biāo)

[摘要]本文從全新的角度認(rèn)識(shí)企業(yè)財(cái)務(wù)管理目標(biāo)，從公司治理結(jié)構(gòu)的高度來把握財(cái)務(wù)管理目標(biāo)的發(fā)展變化，進(jìn)而歸結(jié)到根本性的企業(yè)可持續(xù)發(fā)展問題。公司法人治理結(jié)構(gòu)是公司制的核心，當(dāng)前我們?cè)趯?duì)國有企業(yè)進(jìn)行公司制改造的過程，如果不從根本上把握公司法人治理的內(nèi)在邏輯，就不能很好地理解在其架構(gòu)下運(yùn)行的財(cái)務(wù)管理目標(biāo)，企業(yè)財(cái)務(wù)管理乃至一切管理活動(dòng)也就難以滿足企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的需要。 

公司法人治理結(jié)構(gòu)（CORPORATE GOVERNANCE），或稱公司治理結(jié)構(gòu)（STRUCTRURE）、公司治理系統(tǒng)（SESTEM）、公司治理機(jī)制（MECHANISM），是現(xiàn)代企業(yè)制度中最重要的架構(gòu)?，F(xiàn)代企業(yè)制度區(qū)別于系統(tǒng)企業(yè)的根本點(diǎn)在于所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離，或稱所有與控制的分離（SEPARATION OF OWNERSHIP AND CONTROL），從而需要在所有者和經(jīng)營者之間形成一種相互制衡的機(jī)制，用以對(duì)企業(yè)進(jìn)行管理和控制?，F(xiàn)代企業(yè)中的公司治理結(jié)構(gòu)正是這樣一種協(xié)調(diào)股東和其他利益相關(guān)者關(guān)系的一種機(jī)制，它涉及到激勵(lì)與約束等多方面的內(nèi)容。簡(jiǎn)單地說，公司治理結(jié)構(gòu)就是處理企業(yè)各種契約關(guān)系的一種制度。

財(cái)務(wù)管理，作為公司治理結(jié)構(gòu)框架中存在和運(yùn)行的一個(gè)重要管理系統(tǒng)，其目標(biāo)直接反映著理財(cái)環(huán)境的變化，并需要根據(jù)環(huán)境的變化適當(dāng)?shù)剡M(jìn)行調(diào)整。公司治理的邏輯變了，或者說公司的目標(biāo)變了，則公司進(jìn)行財(cái)務(wù)決策的出發(fā)點(diǎn)和歸宿必然要相應(yīng)變化，也就是作為財(cái)務(wù)運(yùn)行驅(qū)動(dòng)的財(cái)務(wù)管理目標(biāo)也要相應(yīng)變化。不同的財(cái)務(wù)管理目標(biāo)，將產(chǎn)生不同的財(cái)務(wù)管理運(yùn)行機(jī)制。深刻理解公司治理結(jié)構(gòu)這一南代企業(yè)制度的核心，正確認(rèn)識(shí)公司治理的邏輯，進(jìn)而科學(xué)確定財(cái)務(wù)管理目標(biāo)，對(duì)于優(yōu)化公司理財(cái)行為，實(shí)現(xiàn)財(cái)務(wù)管理的良性遁環(huán)，具有重大的現(xiàn)實(shí)意義。

一

公司治理結(jié)構(gòu)是西方發(fā)達(dá)國家通行的一個(gè)關(guān)于公司戰(zhàn)略導(dǎo)向的概念。盡管由于經(jīng)濟(jì)、社會(huì)和文化等方面的差異以及歷史演進(jìn)軌跡的不同，不同國家和地區(qū)的公司治理結(jié)構(gòu)存在著差異但最近20年來人們?cè)趯?duì)西方大公司的研究中越來越清楚地認(rèn)識(shí)到建立良好的公司治理結(jié)構(gòu)的極端重要性。因此，國際社會(huì)對(duì)于如何建立有效的公司治理結(jié)構(gòu)給予了越來越多的關(guān)注，許多國家把建立良好的公司治理結(jié)構(gòu)當(dāng)作增強(qiáng)經(jīng)濟(jì)活力、提高經(jīng)濟(jì)績效的基本手段。

目前，西方的公司治理結(jié)構(gòu)通常有美國式、日本式和德國式等，各種模式的特點(diǎn)也廣受關(guān)注，本文不再贅述。但如果僅僅從這種經(jīng)驗(yàn)的角度去認(rèn)識(shí)公司治理結(jié)構(gòu)，則沒有抓住問題的實(shí)質(zhì)，也難以把握公司治理結(jié)構(gòu)的發(fā)展趨勢(shì)。建立一個(gè)良好的公司治理結(jié)構(gòu)可以激勵(lì)企業(yè)更有效地利用資源，以更好地實(shí)現(xiàn)公司的目標(biāo)。但公司的目標(biāo)，也就是進(jìn)行財(cái)務(wù)決策時(shí)的目標(biāo)，是追求股東財(cái)富的最大化，還是追求企業(yè)價(jià)值的最大化？在這樣一個(gè)根本性問題上，遵循不同的邏輯，將形成不同的公司治理模式。從公司治理結(jié)構(gòu)主體的角度來說，前者不妨稱之為"股東至上"模式，后者或可叫"共同治理"模式。兩者之間的本質(zhì)差異在于，公司的目標(biāo)是只為股東（SHEAREHOLERS）的利益服務(wù)，還是為全體利益相關(guān)者（INTEREST GROUOPS）或當(dāng)事人（STAKEHOLDERS）的利益服務(wù)。

"股東至上"模式的公司治理結(jié)構(gòu)，一直廣泛流行于西方國家。在這樣一種治理邏輯下，股東作為物質(zhì)資本所有者，其地位是至上的，而人力資本則利小勢(shì)微，獲得授權(quán)的經(jīng)營者只有按照股東的利益行使控制權(quán)才是企業(yè)有效率的保證。因而這種治理結(jié)構(gòu)的出發(fā)點(diǎn)是，作為委托人的股東，如何設(shè)置一個(gè)最優(yōu)的可以對(duì)經(jīng)營者行為進(jìn)行激勵(lì)和約束的機(jī)制，使其為實(shí)現(xiàn)股東財(cái)富最大化而努力工作。但是，由于經(jīng)營者有著不同于所有者的獨(dú)立利益目標(biāo)，在所有權(quán)與控制權(quán)分離的條件下，經(jīng)營者在獲取企業(yè)控制權(quán)方面處于有利地位，在信息非對(duì)稱的條件下，其自由處置行為往往有損于股東利益。至于債權(quán)人、職工等其他利益相關(guān)者則因在企業(yè)中的"聲音"弱小，相應(yīng)的權(quán)益自然也難以得到保護(hù)，這樣就為經(jīng)營者謀取自身利益最大化創(chuàng)造了有利的生存環(huán)境。為了克服這種治理模式的內(nèi)在缺陷，就需要實(shí)現(xiàn)企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的創(chuàng)新，揚(yáng)棄股東至上的治理邏輯。

在現(xiàn)代市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下，企業(yè)的目標(biāo)并非唯一地追求所有者的資本收益最大化。企業(yè)本質(zhì)上是多邊契約關(guān)系的總和，或者說是一張由人力資本與物質(zhì)資本組成的"契約網(wǎng)"，契約本身所內(nèi)含的利益主體的平等性和獨(dú)立性要求公司治理結(jié)構(gòu)的主體之間應(yīng)該是平等、獨(dú)立的關(guān)系。這些相互關(guān)聯(lián)的主體，包括股東、債權(quán)人、經(jīng)營者、生產(chǎn)者、消費(fèi)者、供應(yīng)商及其他有關(guān)利益主體，組成了利益相關(guān)者，而企業(yè)的效率則需建立在利益相關(guān)者平等的基礎(chǔ)上之上。在這樣一種新的公司治理邏輯上，企業(yè)不僅要重視股東的利益，而且要重視其他利益相關(guān)者對(duì)經(jīng)營者的監(jiān)控；不僅要強(qiáng)調(diào)經(jīng)營者的權(quán)威，還要強(qiáng)調(diào)其他利益相關(guān)者的實(shí)際參與。具體來說，在董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)中要有股東以外的利益相關(guān)者代表（如職工代表、債權(quán)人代表），以發(fā)揮利益相關(guān)者的作用。這樣的公司治理邏輯就是"共同治理"模式。

企業(yè)還是一種團(tuán)隊(duì)生產(chǎn)或長期合作的集合，其人力資源和非人力資源相互依賴，任何一方的隨意退出或機(jī)會(huì)主義行為都可使對(duì)方的利益遭受損失。為了保護(hù)依賴性資源免于受損，團(tuán)隊(duì)成員只有締結(jié)長期合約，以確保一個(gè)可預(yù)期的利益補(bǔ)償。而這種多邊式的合作模式即共同治理恰恰有助于保持利益相關(guān)者的長期合作，從而逐步成為各國公司治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)實(shí)抉擇。

二

我國近些年來國有企業(yè)改革的著眼點(diǎn)始終是改進(jìn)和完善政府對(duì)企業(yè)經(jīng)營行為的激勵(lì)和約束，即從確保國有資產(chǎn)保值增值的角度出發(fā)來構(gòu)建國有企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)，具體表現(xiàn)為政府擁有經(jīng)營者任免權(quán)，控制企業(yè)的重大決策，監(jiān)督經(jīng)營者的行為等?？梢?，所有者利益最大化或股東財(cái)富最大化成了企業(yè)制度效率的基本標(biāo)準(zhǔn)。這樣的改革思路大致可以稱得上是"股東至上"的治理邏輯。

在這樣的治理邏輯下，我國整個(gè)國有企業(yè)改革的漸進(jìn)過程就表現(xiàn)為政府對(duì)企業(yè)的放權(quán)讓利以及放權(quán)以后對(duì)經(jīng)營者的監(jiān)控過程。國有企業(yè)進(jìn)行股份制改造以后，在設(shè)置公司治理結(jié)構(gòu)時(shí)也是按照股東資產(chǎn)收益最大化的原則設(shè)置激勵(lì)約束機(jī)制。但是，由于政府遠(yuǎn)在企業(yè)之外行使所有者職能，企業(yè)內(nèi)并無所有者代表，不僅激勵(lì)和約束機(jī)制最終難以形成，而且國有資本和政府權(quán)力的結(jié)合使得經(jīng)營者可以隨意剝奪其他小股東和債權(quán)人的權(quán)益，企業(yè)職工應(yīng)有的參與決策權(quán)、監(jiān)督權(quán)也往往因職工代表大會(huì)流于形式而難以實(shí)際發(fā)揮作用。由于國有企業(yè)這種股東至上的治理邏輯并沒有解決關(guān)鍵的所有者被架空、國有資產(chǎn)受到侵蝕的事例比比皆是，股東權(quán)益受到損害的非正常行為屢屢出現(xiàn)。

黨中央十五屆四中全會(huì)通過的《中共中央關(guān)于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定》（以下簡(jiǎn)稱《決定》）中提出，"要按照國家所有、分級(jí)管理、授權(quán)經(jīng)營、分工監(jiān)督的原則，逐步建立國有資產(chǎn)管理、監(jiān)督、營運(yùn)體系和機(jī)制，建立與健全嚴(yán)格的責(zé)任制度。要確保出資人到位。"這為了解決公有制經(jīng)濟(jì)下獨(dú)特的所有者缺位問題創(chuàng)造了條件。但要落實(shí)這一重要文獻(xiàn)精神，從根本上解決國有企業(yè)因經(jīng)營者濫用權(quán)力而導(dǎo)致的國有資產(chǎn)流失以及保護(hù)其他利益相關(guān)者合法權(quán)益的問題，還必須轉(zhuǎn)變企業(yè)治理的思路，遵循既符合我國國情又順應(yīng)歷史發(fā)展趨勢(shì)的"共同治理"邏輯。

事實(shí)上，我國在"共同治理"方面已有諸多實(shí)踐，如在公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)中引入職工董事和職工監(jiān)事，債權(quán)人參與企業(yè)行為的監(jiān)控，實(shí)行利潤分享制度和員工持股制度等。我國《公司法》還明確規(guī)定監(jiān)事會(huì)中應(yīng)有適當(dāng)比例的公司職工代表；公司研究決定聽取公司工會(huì)和職工的意見和建議等，這些都有助于改善國有企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)。

但是，在我國將現(xiàn)代企業(yè)制度作為國有企業(yè)的改革方向時(shí)，相當(dāng)一部分企業(yè)的改制過程并沒有按規(guī)范進(jìn)行運(yùn)作，特別是公司治理結(jié)構(gòu)被嚴(yán)重扭曲。如有的公司董事長和總經(jīng)理一人兼任，在避免領(lǐng)導(dǎo)層內(nèi)部矛盾的同時(shí)放棄了制衡；有的董事會(huì)成員與經(jīng)理成員高重合，為內(nèi)部人控制敞開方便之門；有的對(duì)董事會(huì)集體決策、個(gè)人負(fù)責(zé)的議事規(guī)則不以為然。嚴(yán)格的信托責(zé)任制度未能形成等。有些做法連公司治理結(jié)構(gòu)中最基本的要求都未能達(dá)到，更不用說長期以來就被忽視的企業(yè)各利益相關(guān)主體的平等問題了。

三

1998年4月，由29個(gè)發(fā)達(dá)國家組成的經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織（OECD）成立了一個(gè)專門委員會(huì)，以根據(jù)世界各國的公司治理經(jīng)驗(yàn)和理論研究成果來制定公司治理結(jié)構(gòu)的國際性準(zhǔn)則。1999年5月，OECD理事會(huì)正式通過了其制定的《公司治理結(jié)構(gòu)原則》，它是第一個(gè)政府間為公司治理結(jié)構(gòu)開發(fā)出的一套國際標(biāo)準(zhǔn)，并得到國際社會(huì)的積極響應(yīng)。該原則旨在為各國政府部門制定有關(guān)公司治理結(jié)構(gòu)的法律和監(jiān)管制度框架提供參考，也為證券交易所、投資者、公司和參與者提供指導(dǎo)，它代表了OECD成員國對(duì)于建立良好公司治理結(jié)構(gòu)共同基礎(chǔ)的基本考慮，其主要內(nèi)容包括五個(gè)方面：

1、治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)當(dāng)維護(hù)股東的權(quán)利；

2、治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)當(dāng)確保包括小股東和外國股東在內(nèi)的全體股東受到平等的待遇。如果股東的權(quán)利受到損害，他們應(yīng)有機(jī)會(huì)得到有效補(bǔ)償。

3、公司治理結(jié)構(gòu)的框架應(yīng)當(dāng)確認(rèn)利益相關(guān)者的合法權(quán)利，并且鼓勵(lì)公司和利益相關(guān)者為創(chuàng)造財(cái)富和工作機(jī)會(huì)以及為保持企業(yè)財(cái)務(wù)健全而積極地進(jìn)行合作。

4、治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)當(dāng)保證及時(shí)準(zhǔn)確地披露與公司有關(guān)的任何重大問題，包括財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營狀況、所有權(quán)狀況和公司治理狀況的信息。

5、治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)確保董事會(huì)對(duì)公司的戰(zhàn)略性指導(dǎo)和對(duì)管理人員的有效監(jiān)督，并確保董事會(huì)對(duì)公司和股東負(fù)責(zé)。

以上幾點(diǎn)是關(guān)于公司治理結(jié)構(gòu)最為核心的要素。盡管好的公司治理結(jié)構(gòu)并沒有單一的模式，但有關(guān)國家的實(shí)踐表明，良好的公司治理結(jié)構(gòu)必然具備某些共同要素。這些原則就是建立在包容現(xiàn)有各種不同公司治理模式的共同要素之上的。由于該原則考慮到各個(gè)利益相關(guān)者在公司治理結(jié)構(gòu)中的作用，認(rèn)識(shí)到一個(gè)公司的競(jìng)爭(zhēng)力和最終成功是利益相關(guān)者協(xié)同作用的結(jié)果，是來自不同資源提供特別是包括職工在內(nèi)的貢獻(xiàn)。因此，如果這些通用原則也可以叫作"模式"的話，從邏輯