2013年自考《公司法》基礎(chǔ)知識(6)
湖北2013年自考《公司法》基礎(chǔ)知識(6)
三、新法:
公司的組織機(jī)構(gòu):股東會(股東大會)、董事會和監(jiān)事會。
(一)股東會(股東大會)
有限公司股東會:股份公司股東大會
種類:定期會議,由公司章程規(guī)定,每年召開一次年會
臨時會議:代表1/10以上表決權(quán)的股東,1/3以上董事,監(jiān)事會或不設(shè)監(jiān)事會的公司監(jiān)事,可提議召開臨時會議。
有下列情形之一,應(yīng)在2個月內(nèi)召開臨時股東大會:
1、董事不足法定人數(shù)或章程所定人數(shù)2/3時。
2、公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額1/3時。
3、持有公司股份10%以上股東請求時。
4、董事會認(rèn)為必要時。
5、監(jiān)事會提議召開。
6、公司章程規(guī)定的其他情形
※程序:1、首次會議由出資最多的股東召集主持。
2、之后由董事長(執(zhí)行董事)召集主持。董事長不能或不履行職務(wù),由副主持;副不能履行或不履行職務(wù),由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。
3、董事會(執(zhí)行董事)不能或不履行召集股東會會議職責(zé),由監(jiān)事會或不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事會或監(jiān)事不召集主持,代表1/10以上表決權(quán)的股東可自行召集主持。(不設(shè)董事會,股東會會議由執(zhí)行董事召集主持)
4、股東會應(yīng)對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的股東應(yīng)在會議記錄上簽名。
5、由董事長(執(zhí)行董事)召集主持,董事長不能或不履行職務(wù),由副主持;副不能或不履行職務(wù),由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。
6、董事會不能或不履行召集股東大會會議職責(zé),監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集主持;監(jiān)事會不召集主持,連續(xù)90天以上單獨(dú)或合計持有公司10%以上股份的股東可自行召集主持。
7、召開股東大會會議,應(yīng)將會議召開時間、地點(diǎn)和審議事項于會議召開20天前通知各股東;臨時股東大會應(yīng)于會議召開15天前通知各股東;發(fā)行無記名股票,應(yīng)于會議召開30天前公告會議召開時間、地點(diǎn)和審議事項。
※8、單獨(dú)或合計持有公司3%以上股份的股東,可在股東大會召開10天前提出臨時提案并書面提交董事會;董事會應(yīng)在收到提案后2天內(nèi)通知其他股東,并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應(yīng)屬于股東大會職權(quán)范圍,并有明確議題和具體決議事項。
決議:1、股東會會議由股東按照出資比例,行使表決權(quán);但章程另有規(guī)定除外。
2、特別決議(修改章程、資本變更、合并、分立、變更公司形式),須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。
※3、決議事項股東以書面形式一致表示同意,可不召開股東會會議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽章。
4、股東大會作出決議,所持每一股份有一表決權(quán)。但公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。決議事項須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過;對公司合并、分立、解散、章程變更等重大事項作出決議,須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
5、股東大會不得對前述通知中未列明事項作出決議。
※注意領(lǐng)會:
1、一人有限公司不設(shè)股東會。股東作出相應(yīng)決議時,應(yīng)采用書面形式,并由股東簽字后置備于公司。
2、國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會,由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會職權(quán)。
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