2013年自考《公司法》基礎(chǔ)知識(shí)（6）

湖北2013年自考《公司法》基礎(chǔ)知識(shí)（6）

　　公司的組織機(jī)構(gòu)：股東會(huì)（股東大會(huì)）、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。

　　（一）股東會(huì)（股東大會(huì)）

　　有限公司股東會(huì)：股份公司股東大會(huì)

　　種類：定期會(huì)議，由公司章程規(guī)定，每年召開一次年會(huì)

　　臨時(shí)會(huì)議：代表1/10以上表決權(quán)的股東，1/3以上董事，監(jiān)事會(huì)或不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司監(jiān)事，可提議召開臨時(shí)會(huì)議。

　　有下列情形之一，應(yīng)在2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：

　　1、董事不足法定人數(shù)或章程所定人數(shù)2/3時(shí)。

　　2、公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額1/3時(shí)。

　　3、持有公司股份10%以上股東請(qǐng)求時(shí)。

　　4、董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)。

　　5、監(jiān)事會(huì)提議召開。

　　6、公司章程規(guī)定的其他情形

　　※程序：1、首次會(huì)議由出資最多的股東召集主持。

　　2、之后由董事長(zhǎng)（執(zhí)行董事）召集主持。董事長(zhǎng)不能或不履行職務(wù)，由副主持；副不能履行或不履行職務(wù)，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

　　3、董事會(huì)（執(zhí)行董事）不能或不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)，由監(jiān)事會(huì)或不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事不召集主持，代表1/10以上表決權(quán)的股東可自行召集主持。（不設(shè)董事會(huì)，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集主持）

　　4、股東會(huì)應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　5、由董事長(zhǎng)（執(zhí)行董事）召集主持，董事長(zhǎng)不能或不履行職務(wù)，由副主持；副不能或不履行職務(wù)，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

　　6、董事會(huì)不能或不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集主持；監(jiān)事會(huì)不召集主持，連續(xù)90天以上單獨(dú)或合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可自行召集主持。

　　7、召開股東大會(huì)會(huì)議，應(yīng)將會(huì)議召開時(shí)間、地點(diǎn)和審議事項(xiàng)于會(huì)議召開20天前通知各股東；臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)于會(huì)議召開15天前通知各股東；發(fā)行無(wú)記名股票，應(yīng)于會(huì)議召開30天前公告會(huì)議召開時(shí)間、地點(diǎn)和審議事項(xiàng)。

　　※8、單獨(dú)或合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可在股東大會(huì)召開10天前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì)；董事會(huì)應(yīng)在收到提案后2天內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項(xiàng)。

　　決議：1、股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例，行使表決權(quán)；但章程另有規(guī)定除外。

　　2、特別決議（修改章程、資本變更、合并、分立、變更公司形式），須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

　　※3、決議事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意，可不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽章。

　　4、股東大會(huì)作出決議，所持每一股份有一表決權(quán)。但公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)。決議事項(xiàng)須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)；對(duì)公司合并、分立、解散、章程變更等重大事項(xiàng)作出決議，須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。

　　5、股東大會(huì)不得對(duì)前述通知中未列明事項(xiàng)作出決議。

　　※注意領(lǐng)會(huì)：

　　1、一人有限公司不設(shè)股東會(huì)。股東作出相應(yīng)決議時(shí)，應(yīng)采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司。

　　2、國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)。