自學(xué)考試《公司法》筆記第七章

　　第七章 公司合并、分立與公司形式變更

　　第一節(jié) 公司合并

　　一、公司合并的定義

　　公司合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司，訂立合并契約，依據(jù)公司有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，歸并成一個(gè)公司的法律行為。

　　公司合并的特征是：

　　1、 公司合并的當(dāng)事人是公司本身，而非股東

　　2、 公司合并必須依法定程序進(jìn)行

　　3、 公司合并是一種協(xié)議行為，而非行政行為

　　4、 公司合并中的公司類型受到限制

　　二、公司合并的方式

　　我國(guó)公司法采取了兩種方式：吸收合并和新設(shè)合并

　　吸收合并又稱并吞合并或存續(xù)合并，指兩個(gè)或兩個(gè)以上公司合并時(shí)，一個(gè)或一個(gè)以上公司并入他公司，合并后僅一個(gè)公司存續(xù)。這種合并的特點(diǎn)是被吸收方解散，吸收方存續(xù)。

　　新設(shè)合并又稱創(chuàng)設(shè)合并，指兩個(gè)或兩個(gè)以上公司合并成為一個(gè)新公司的法律行為……其特點(diǎn)是合并各方解散，主體資格均歸于消滅。

　　第二節(jié)、公司分立

　　一、公司分立的定義

　　是指一個(gè)公司依照有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定分成兩個(gè)或兩個(gè)以上公司的法律行為。

　　二、公司分立的形式

　　公司分立以原公司法人資格是否消滅為標(biāo)準(zhǔn)，可分為存續(xù)分立和解散分立。

　　存續(xù)分立，又稱派生分立。是指一個(gè)公司將一部分財(cái)產(chǎn)或營(yíng)業(yè)依法分出，成立兩個(gè)或兩個(gè)以上公司的行為。

　　解散分立，又稱新設(shè)分立，指一個(gè)公司將其全部財(cái)產(chǎn)分割，解散原公司，并分別歸入兩個(gè)或兩個(gè)以上新公司中的行為。