07年中英“公司法律制度研究”資料（7） -自考串講筆記

　　43、破產債權的范圍：（案例題）

　?。?）破產宣告前成立的無財產擔保的債權；

　?。?）破產宣告前成立的放棄優(yōu)先受償權的有財產擔保的債權；

　?。?）破產宣告時未到期的債權；

　?。?）代替?zhèn)鶆杖饲鍍攤鶆蘸蟮谋ＷC人、連帶債務人的求償權；

　?。?）未能就擔保物受償的有財產擔保的債權；

　?。?）破產管理人接管合同的損害賠償請求權；

　　（7）破產債務人作為保證人的被保證的債權。

　　44、別除權：指債權人就破產債務人的擔保財產不依破產程序優(yōu)先受償的權利?！坝胸敭a擔保的債權”不是破產財產。

　　別除權的特征：

　　（1）別除權是就破產債務人的財產享有的權利；

　?。?）別除權是就破產債務人特定財產行使的權利，只有在設定財團抵押時，別除權的標的才是不特定的；

　　（3）別除權的行使不受破產程序的限制。

　　45、破產財產的清償順序：

　?。?）破產費用；　　　　?。?）破產企業(yè)所欠職工工資和勞動保險費用；

　?。?）破產企業(yè)所欠稅款；?。?）破產債權。

　　不足以清償的，按比例分配。

　　46、按是否具有強制性將公司解散的原因分為：自愿解散和強制解散。

　　47、解散的原因：

　　①違反法律、行政法規(guī)被依法責令關閉的；

　?、跓o力清償到期債務被法院宣告破產的。

　　48、清算分為破產清算和非破產清算。

　　非破產清算分為：普通清算和特別清算。

　　49、破產清算組的權利和義務：（簡答）

　　權利：

　?。?）清理公司財產，編制資產負債表和財產清單；

　?。?）通知債權人；

　?。?）處理公司未了結的業(yè)務；

　?。?）清繳所欠稅款；

　?。?）清理債權、債務；

　?。?）處理公司清償債務后的剩余財產；

　?。?）代表公司參與民事訴訟活動。

　　義務：

　?。?）清算組成員不得利用職權收受賄賂或其他非法收入；

　?。?）不得侵占公司財產；

　?。?）清算組成員因故意或重大過錯給公司或債權人造成損失的，應承擔賠償責任。

　　50、公司財產清償后的剩余財產，有限責任公司按股東的出資比例分配，股份有限公司按股東持有的股份比例分配。

　　第四章 公司的治理結構

　　1、公司的結構：又稱公司機關權力結構。（法學角度）為維護股東、公司債權人及社會公共利益，保證公司正常有效運營，由法律和公司章程規(guī)定的有關公司組織機構間權力分配和制衡的制度體系。

　　2、公司機關間權利的相互獨立和制衡是公司治理機構的核心。

　　3、公司治理機構的產生機制：公司治理結構石油公司的法律地位、產權結構及多元利益主體機構所決定的，公司的產權結構起著決定性的作用。（選擇）

　　4、公司治理結構涉及的問題：為解決公司中股東（出資者）董事（經營決策者）經理（管理者）以及職工（生產者）等不同利益主體間的受益、決策、激勵、風險分配等問題，各國公司法和公司章程都對公司內部機構包括股東大會、董事會、經理和監(jiān)事（輝）的權力分工和制約作出了明確規(guī)定。